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1934年，国共之争陷入僵持，黑暗的斗争转入地下，各国亦暗中培育间谍组织，企图进一步瓜分中国。国民政府为巩固政治权利，在上海这个列强割据、黑帮混杂之地建立青山军校，以防止各种势力蔓延。校长蒲丛依靠青山军校编织起一张庞大的情报网，立于信息战不败之地。青山军校内，顾盼、田桥洁皆为学员中翘楚，两人相互竞争又互为知心姐妹。顾盼与教官谭仲文秘密相恋，却不知田桥洁亦倾心谭仲文已久。顾盼得到青山军校暗中指令，命其独自执行暗杀日本文化司司长神谷浩二的任务。日本文化司司长神谷浩二前来中国，松本带领罗星明和龙智捷所属的行动队

陈克海与发小方黎为抗日救国，参加了军统的特务培训班。报道当日，陈克海为女学员沈秋萍出头，引起了特训班长官苗长寿的注意。陈克海毅然在特训班的生死状上签下名字，并与陈彬、李唐、乔三民等人成为同学。加入特训班当晚，老学员张备带头训新，把陈克海等人赶出特训班买烟酒，陈克海不愿方黎和张备起冲突，潇洒翻墙。没曾想众人走出学校不远，就被麻醉针击晕。陈克海醒来，发现自己被日军抓捕，拷问特训班地址，陈克海发现对方的着装出了纰漏，拿起椅子击碎了墙面，原来自己正在上课的教室，而这一切都是特训班为考察学员忠诚度而设计。方黎、陈彬

阿麦栖身于盛都城西贫民窟，与人合伙在集市设局“仙人跳”以哄骗达官贵人银钱谋生。机缘巧合下，定南侯世子商易之中计入瓮，阿麦骗取其二百两银票并顺利脱身。阿麦将银两与众帮手“按劳分配”，拿自己所得为贫民窟众人购买粮食，百姓们心存感激。阿麦乔装为卖货郎，用自制胭脂水粉与青楼凝翠阁的姑娘们混熟，借机打听“万事通”。

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